$科华转债(SZ128124)$ $科华生物(SZ002022)$
一、转债条款
目前价格区间98-100之间，YTM为3.94%，久期2.48年，溢价147%。
下修历史，长期不下修，目前溢价率上百，所以这个公司转债价格被打压的厉害。
二、股权情况
目前珠海保联投资控股的第一大股东是格力地产，
有一篇文章说明了科华目前股权架构的处境。
1月11日，科华生物发布公告称，公司第一大股东珠海保联计划将其持有的公司5%股份转让给西安致同本益企业管理合伙企业，股份转让价格为20 元/股，股份转让价款总额约为5.14亿元。
截至当日收盘，科华生物的股价为9.89元/股，按当前价格算，本次转让价格溢价超过100%。
本次股权转让的同时，珠海保联还计划将其持有科华生物10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同。本次交易完成后，西安致同将合计控制公司 15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。
与此同时，科华生物无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实控人彭年才将成为科华生物的实际控制人。
“百亿仲裁案”落幕
2023年12月15日，科华生物就曾发布公告称，珠海保联为优化资源配置，计划协议转让其所持股份，并公开征集受让方。令所有人意外的是，最终受让方选定了西安致同。
资料显示，彭年才持有西安致同50.54%股份，为西安致同的实际控制人；自然人李明和苗保刚通过西安诺诚致新持有西安致同10.56%股份，为公司第三大合伙人。
以上三人不仅是本次股权转让受让方西安致同的股东，三人还是科华生物下属子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称天隆公司）的重要人员。彭年才是天隆公司的创始人和股东，李明和苗保刚则在天隆公司担任总经理、董事。
天隆公司与科华生物的渊源颇深，二者曾因一场持续两年多的“百亿仲裁案”屡屡引发市场关注。
2018年6月，科华生物发布公告称，为提升在分子诊断领域的竞争优势，约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。
按照《投资协议书》约定，收购的第二阶段，科华生物将在2021年度以按照天隆科技2020年度净利润情况相应计算的股价完成对天隆科技剩余38%股权收购，最终完成100%股权整体收购。其中，就第二阶段38%股权的转让事宜，多方约定按照天隆科技的整体估值以下两者孰高为准：（1）90000万元；（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
让科华生物没想到的是，2020年，天隆公司凭借核酸检测实现了业绩暴增，扣非净利润达到11.06亿元，若按照上述孰高原则，科华生物完成剩余股权的收购将要付出高达105亿的代价。
2021年7月，在难以与科华生物达成一致的情况下，天隆公司的股东提起仲裁，向科华生物索赔百亿元。
因“百亿仲裁案”迟迟没有进展，天隆公司拒绝配合科华生物2021年度审计工作。2022年5月6日起，科华生物被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称也变更为“*ST科华”。
在本次股权交易的同时，科华生物与彭年才、李明、苗保刚三人还签订了一份补充协议，决定对天隆公司剩余38%股权收购的“进一步投资条款”进行解除。至此，“百亿仲裁案”也意味着就此告终。
值得一提的是，西安天隆如今已成为科华生物的重要收入来源。财报显示，2023年上半年，西安天隆的营收、净利润分别为6.69亿元、1.41亿元；同期科华生物的营收、归母净利润分别为13.96亿元、2112.81万元。科华生物近半的营收都由西安天隆贡献而来。
格力地产因资金链退出？
科华生物的第一大股东珠海保联为格力地产旗下全资子公司，2020年5月，格力地产宣布，通过珠海保联收购科华生物9586.3万股股份，占科华生物总股本的18.63%，购买价格为17.26亿元。
彼时，为了促成这笔交易，格力地产还承担了一定溢价，每股单价为18元，相比公告披露前一日科华生物股价的股价溢价6.5%。格力地产当时认为，收购科华生物股份的估值处于合理范围。
自2020年至今，格力地产入股科华生物已有三年多的时间，虽成为科华生物第一大股东的时间不长，但本次已是格力地产第二次计划出售科华生物股权。
2021年5月12日，格力地产公告称，计划将珠海保联持有的科华生物9586.3万股股份全部转让给圣湘生物，转让价格为19.5亿元，相当于20.34元/股，相比公告披露日前一交易日科华生物收盘价17.32元的溢价率为17.44%。
不曾想，在交易进行期间，科华生物与天隆公司闹出了“百亿仲裁案”，本次股权交易也随之告终。
受到房地产“寒冬”影响，格力地产的业绩也难言乐观。2022年年报显示，格力地产2022年实现营业收入40.47亿元，同比下降43.27%。其中，房地产收入34.13亿元，同比下滑46.51%；受托开发项目收入3200万元，同比下滑42.28%。
2022年，格力地产也罕见的遭受了巨额亏损。年报显示，2022年，公司计提了各项资产减值准备合计17.88亿元，此外，由于公司投资性房地产公允价值的变动导致非经常性损益为-5.36亿元，公司2022年亏损高达20.57亿元，净利润同比下降565.88%。
截至2023年9月末，格力地产的总资产为286.30亿元，负债合计226.28亿元，现金及现金等价物余额为14.95亿元。
在格力地产计划出售科华生物股权的同时，公司还在推进购买珠海免税100%股权的重大重组。
2023年3月23日，格力地产发布公告称，计划向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买珠海免税100%股权。方案显示，珠海免税100%股权的交易价格为89.78亿元，交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价76.313亿元，占交易对价的85%；以现金支付对价13.467亿元，占交易对价的15%。
格力地产在此时点出售科华生物股权，也让投资者对公司的资金链产生了质疑。
2023年12月12日，有投资者在上证e互动平台向格力地产提问表示，关于重组事项“几个月都一点进展没有，是不是公司内部资金链有问题，资产负债率高，没有足够资金去收购珠海免税？”
格力地产也在之后回应表示，公司目前偿债情况良好，经营及资金周转情况正常。公司本次以发行股份及支付现金方式购买珠海免税集团100%股权，现金对价将通过募集配套资金支付，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。
科华生物2023年业绩大幅下调或也成为本次格力地产急于出手的原因之一，2023年前三季度，科华生物实现营业总收入19.04亿元，同比下降64.62%；归母净利润亏损1995.41万元，同比下降101.67%。
三、高管情况
李明先生，1976 年出生，中国国籍，博士；在西安天隆任职近二十年，长期负责分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作，拥有丰富的 IVD 从业经验，曾参与“十一五”国家重大 863 项目、国家重大科学仪器设备开发专项等多项国 家/省市重大科技项目，并取得多项专利，曾任公司副总裁；2023年4月至今，担任公司总裁。
三、行业情况
从区域市场分布来看，全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家，其中北美占40%以上的市场份额，西欧占20%，日本占9%，合计占70%以上。发达国家由于医疗服务已经相对完善，其体外诊断市场已进入相对稳定的成熟阶段，呈现增长放缓、平稳发展的态势。以中国、印度、拉美等为代表的新兴市场虽然目前市场份额占比相对较小，但由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度不断提高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，正处于高速成长期。新兴市场成为全球体外诊断市场发展最快的区域。据美国研究机构IQVIA 发布的报告《Globa Outlook on the In Vitro Diagnostics Industry》， 2023年全球IVD市场规模将达804亿美元。IVD行业仍将是医疗器械细分领域中销售额排名靠前的领域。
与发达国家相比，中国体外诊断行业仍处在发展前期，尽管市场规模较小，但随着人们健康需求日益增加，对于疾病的风险预测，健康管理、慢病管理等都有更高的要求，作为疾病诊断重要手段的IVD也越来越受关注。根据《中国体外诊断行业年度报告》，预计至 2030 年，中国体外诊断市场规模将增长至2881.5亿元，在全球市场中的占比提升至33.2%，成为最大的体外诊断产品消费国。未来，随着中国居民收入水平和人均医疗费用的不断提升，体外诊断技术的不断发展，医疗机构和大众对体外诊断的需求不断增加，体外诊断市场将持续扩容。
四、经营情况
公司主要的业务是体外临床诊断的试剂，这个部分目前收入和毛利都是上升的。
公司调整经销商网络和渠道建设工作，形成了基本覆盖全国的营销网络，公司对于少部分各级医院、大型血液制品厂、省级血液中心、体检中心、第三方检测机构等终端客户采取直接销售。直销模式下，公司通过与终端客户签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。截至2022年底，公司产品已覆盖全国30个省市自治区，12000余家终端医院、500余家疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。2022年，公司销售模式较上年未发生较大变化。从销售集中度来看，2022年，公司向前五大客户销售金额为8.15亿元，无关联销售金额；占年度总销售额的比例为11.70%，销售集中度较低。
五、财务数据
1、资产负债表
流动资产部分是否正常要看流动资产占销售收入的比，从占比看，货币资金占比上升，应收票据、应收账款和存货都是波动下降的，公司整体流动资产的质量是比较优质的，和销售收入是同步上升的。
从非流动资产上看，固定资产、无形资产、商誉的绝对量变动都不大，公司扩张冲动不高，当然之前天隆公司并购之后是追溯调整了，但是天隆收入占了公司一半了，这个收购是没有太多问题的。
应付债券都是转债，目前公司非常头铁，数次不下修，不知道是不是最终还钱，不过就算还钱也无所谓，目前YTM达到了3%以上，到期还钱了，就当存款就好了。
其他应付款保证金和应付款项，这个也不是欠供应商的钱，而是一种说不清楚的占款，说不明白。
所有者权益没什么可说的。
资产负债率25%，整体负债不多，企业还是挺有钱的，转债跌成这样主要还是溢价率太高了。
2、利润表
利润表来看，公司期间费用2018年之后随着收入的增长下降较快。
公司营业成本，也就是材料费用占收入比是比较高的，一直下不去，保持在60%左右。
净利润率突然上台阶，主要是收购了西安天隆，近年来成本高了之后又有点下滑，跟原材料成本有一定关系，说明整体技术水平还可以。
从绝对值看，收入的增长速度整体是不错的。
上图为收入增长趋势下面为净利润的增长趋势，整体增长趋势不错。
净利润绝对值表现优秀。
整体看，公司利润表的表现是不错的，随着近十年经济的整体增长，快速的增长。
3、现金流量表
现金流量表表现较为优秀，历年经营活动现金流是可以覆盖投资活动现金流和分红支出的，经营活动获现能力优秀。
将经营活动现金流入/营业总收入和经营活动现金流入净额/净利润的两个占比比较优秀，获现质量优秀。
总体看，公司整体的信用水平是没有什么问题的，就是公司头太铁了，造成价格一直起不来，可以用这个东西做波段，因为跌了就吃到期收益率就好了，违约可能性不大。
参考资料：
1、2023年评级报告
2、年度报告