壹、股票发行上市基础知识
（一）什么是直接融资？
直接融资是指资金供给者通过与资金需求者协商或在资本市场上购买资金需求者所发行的有价证券，将货币资金直接提供给资金需求者使用的融资方式。企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间、企业和个人之间的直接借贷，均属直接融资。目前，我国企业的直接融资方式主要是资本市场融资，包括发行股票和债券等。
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（二）什么是资本市场？
资本市场由各种融资活动组成，按融资方式的不同可分为证券市场和银行中长期信贷市场，主要包括股票、公司债券、大额可转让存单、不动产抵押贷款和金融衍生工具等。在通常意义上，资本市场主要指证券市场。我国目前已经形成涵盖股票和债券等融资工具的资本市场市场体系，建立了包括深沪主板、中小企业板、创业板、科创板、全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场的多层次资本市场，为促进改革开放和经济社会发展作出了重要贡献。
（三）什么是股票市场？
股票市场由发行市场和流通市场两个部分组成，又称"一级市场"和"二级市场"。一级市场是指投资者从发行人处认购新增股份，典型形式为股份有限公司首次面向公众公开发行股票（IPO）、定向增发；流通市场是指股票持有人之间的交易，典型形式为通过证券交易所买卖已上市的股票。
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股票市场主要有如下功能：
（1）筹集资本。公司作为资金需求方发行股票，投资者认购股票，从而使资金从投资者流向发行股票的公司。
（2）转让资本。股票市场为股票的流通转让提供了场所，为资产提供了流动性。
（3）股票市场在股票买卖者之间架起了一座桥梁，可以使非资本的货币资金转化为生产资本。
（4）发现价格。股票市场众多投资者的买卖行为产生了投资者认可的股票价格。
（四）什么是控股子公司？如何合并财务报表？
一般来说，公司控制子公司分为以下两种情形：
（1）公司对其持股比例超过50%，为绝对控股；
（2）虽然公司对其持股比例没有达到50%，但是可以控制其重要管理人员选任和重大决策活动，为相对控股。
合并财务报表，是指应当由公司编制的反映公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
合并财务报表至少应当包括下列组成部分：
（1）合并资产负债表；
（2）合并利润表；
（3）合并现金流量表；
（4）合并所有者权益（或股东权益）变动表；
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合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓控制，是指公司拥有对子公司的权力，通过参与子公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权力影响其回报金额；所谓相关活动，是指对子公司的回报产生重大影响的活动。子公司的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
贰、股票发行申报审核
（一）首发申请审核主要环节有哪些？
（1）受理和预先披露。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（2）反馈会。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
（3）预先披露更新。发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
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（4）初审会。初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
（5）发审会。发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组，依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
（6）封卷。
（7）会后事项。会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（8）核准发行
（二）国有企业改制应注意哪些问题？
对于发行人是国有企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的意见。
对于发行人是国有企业改制而来的，改制过程不存在"依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突"等情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
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（三）影响股权清晰必须清理的情形有哪些？
（1）股权代持，又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与名义出资人签订股权代持协议，以他人名义享有和履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持多被用于规避公司股东人数上限、境外自然人或法人的投资限制、其他股东的优先购买权，以及保护知名、敏感人物的隐私等。股权代持直接影响发行人股权的清晰度，股权代持协议在某些情形下可能会被认定为无效合同或者可撤销合同使得拟上市公司存在潜在的股权纠纷风险。
（2）对赌协议，包含对赌条款的私募股权投资协议，是企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排。通常约定：如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标，由融资方行使估值调整的权利，以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失，否则由投资方行使估值调整的权利，以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。对赌协议作为企业原股东与新股东等主体对其民事权利义务的约定和处分，如果系相关各方真实意思的表示且未违反法律、行政法规的强制性规定，应受到法律的保护。对赌协议主要包括股权对赌型、现金补偿型、股权稀释型、股权回购型、股权激励型、股权优先型。
（3）股权激励。在IPO前企业存在未执行完毕的股权激励安排，会导致公司未来股权的不确定性，需要提前行权或予以清理。
叁、发行上市相关专题
（一）优先股与普通股有哪些区别？
（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；优先股股东一般不参与公司的日常经营管理和股东大会表决，仅在股东大会审议公司特定的重大事项或与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，优先股股东才有表决权。
（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余资产的分配上享有优先权。
（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年盈利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配；而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的股息率向优先股股东支付股息。
（4）普通股股东除了获取股息收益外，二级市场价格上涨带来的收益也很重要；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。
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（二）企业应该如何选择创业投资？
（1）创投机构自身规范程度。对于双方而言，规范是合作的基础，可以避免未来产生矛盾或者纠纷。因此企业需要对创投机构做一个了解，确信合作对象是正规的、内部运作非常规范的创投机构。
（2）创投机构的历史和口碑。对于创投机构而言，历史和口碑往往是自身能力的一个很好的说明。如果其投资案例多，成功案例多，也能说明其在投资上非常有经验。企业获得品牌创投机构的投资，可以借助创投机构带来的品牌效应，增强对团队人才以及后续创投机构的吸引力，并有助于其在开展业务时获得一定的信用背书。
（3）创投机构的过往业绩。创投机构的最终价值还是体现在业绩上，即能为投资者带来多少回报。良好的业绩需要创投机构和被投资企业共同打造，通过发现价值、增值服务、通力协作，实现投资者、管理人、被投企业各方的共赢。因此，具有良好业绩的机构不仅受到投资者的认可，也往往与被投资企业合作更为融洽。
（4）创投机构在企业所处行业内提供增值服务的能力。创投机构提供的增值服务，包括为企业引进专家、人才和技术团队，提供优质的供应商和客户的资源，提供会计、法律或者运营等方面的专业服务，帮助企业完善治理结构、建立内控机制等。这些增值服务往往比注入资金更能够解决企业的实际问题并帮助企业更好的发展。
（5）创投机构在资本市场的专业能力。创投机构在资本市场的专业能力决定了其能够帮助企业在资本市场走多远，一个专业的创投机构，可以帮助企业顺利IPO，也可以帮助企业进行下一轮融资，或者帮助企业在行业内进行并购整合。
（6）创投机构的投资策略。企业可以根据投资机构的投资策略及投资布局结合自身的发展阶段选择创投机构。而专业性的投资机构则重点投资于某特定领域或者特定阶段。在同一个大行业中布局深厚的投资机构往往对企业的理解更为深刻，同时具有更多的行业资源，这样在未来能够对企业发展有很好的帮助。
（三）什么是VIE架构？为何中国企业以VIE架构在境外上市？
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同，演绎出多种不同的模式，其中以"协议控制"模式最为知名。"协议控制"又称"VIE架构"（Variable Interest Entities，可变利益实体）。
VIE架构，在2006年以前主要应用于境内互联网公司的境外私募与境外发行上市。在我国，外商直接投资增值电信企业受到严格限制，而互联网业务在我国法律上正是归属于"增值电信业务"，因而在引入外商直接投资方面受到限制。为了绕开这些限制，境内互联网公司联合境外PE/VC基金公司，研究发明了协议控制这种交易架构。该架构后来得到了美国通用会计准则（GAPP）的认可，专门为此创设了"VIE会计准则"，即可变利益实体准则，允许该架构下将中国境内被控制的企业报表与境外上市公司的报表进行合并，从而解决了境外上市的报表问题，故该架构又称"VIE架构"。
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简而言之，VIE架构是通过把企业分拆为两个实体，以避开中国对外国人投资限制性产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其它资产。外国投资人则能够购买第二个实体（为离岸公司）在境外上市的母公司股票。即VIE架构通常基于如开曼群岛这样的避税天堂，通过一套复杂的法律合同将外国投资者与中国的公司联系在一起。VIE架构保证了中国公司的经济利益流向外国投资者，与此同时，公司的控制权和运营仍然由位于中国国内的实体公司掌握。
几乎所有在美国上市的中国互联网公司，都利用了VIE架构作为绕过中国限制以获得外国资本的方法。据不完全统计数据，目前已有近300家中国企业利用VIE在境外上市（包括已经退市的），数千家企业以VIE架构接受PE/VC投资。
值得注意的是，根据最高人民法院对香港华懋金融服务公司与中国中小企业投资有限公司之间的民生银行股权纠纷案的判决，"VIE架构"避开了国内针对特定行业的外商投资限制政策，不能排除被法院认定为规避了特定行业准入的强制性规定而构成"以合法形式掩盖非法目的"的法律风险。
四、美股上市流程与优势
（一）纳斯达克上市条件
图片来源：迅实内部资料
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（二）上市流程
中国企业到纳斯达克上市，获得融资的同时还可以提高自己的国际知名度。
在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务，最重要的便是后续融资的便利，纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资。
国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件。
（三）纳斯达克上市优势
美国拥有活跃的外汇市场、股票市场、期货交易、证券市场等金融产品市场。
纳斯达克是美国上市公司最多，交易量最大的交易所，大约有5400家公司在此挂牌上市。纳斯达克的上市公司涵盖所有高新技术行业，包括软件、计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。
截至2022年4月20日，共有7519家企业在美国上市，总市值为612276.22亿元，总股本为40396.02亿股；共有6425家企业于美股退市。
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美股IPO交易在2021年达成1020家项目，总融资规模高达2,927亿美元，约1.8万亿人民币；2021年美股市场成交额达103亿美元（首次破百亿）。
截至2022年4月20日，共有371家中国企业在美国上市，总市值16463.56亿元。就上市市场而言：有258家企业在纳斯达克交易所上市；有102企业在纽约交易所上市；有9家企业在美国证券交易所上市；有2家企业在美国场外柜台交易系统上市。