$信达生物(01801)$ $金斯瑞生物科技(01548)$ $长生退(SZ002680)$ 长生生物科技股份有限公司
关于拟参与投资北京重山远为投资中心(有限合伙)
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）拟出资
人民币 4000 万元作为有限合伙人参与投资北京重山远为投资中心（有限合伙）
(以下简称“重山远为”或“投资基金”)，重山远为主要投资方向为大健康领域，
公司以出资额为限，承担有限责任。
2、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟参与投资北京重山远
为投资中心（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，本次对外
投资的额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：北京重山远为投资中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙
3、统一社会信用代码：91110108351288763X
4、执行事务合伙人：北京重山远志投资管理中心（有限合伙）
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5、注册地址：北京市海淀区小南庄路怡秀园甲 1 号 1 层 104 室
6、成立时间： 2015 年 7 月 21 日
7、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
8、合伙人基本情况:
认缴出资额
合伙人 名称/姓名 出资方式 承担责任方式
（万元）
北京重山远志投资管理中心
普通合伙人 100 货币 无限连带责任
（有限合伙）
有限合伙人 胡波 4000 货币 有限责任
有限合伙人 郭华伟 1500 货币 有限责任
有限合伙人 孙超 400 货币 有限责任
有限合伙人 陈少波 1000 货币 有限责任
有限合伙人 张畅 1000 货币 有限责任
有限合伙人 刘鼎 1000 货币 有限责任
有限合伙人 天津书生投资有限公司 500 货币 有限责任
有限合伙人 张小兵 1000 货币 有限责任
有限合伙人 江苏国华医药科技园有限公司 500 货币 有限责任
北京华光同尘管理咨询中心
有限合伙人 1000 货币 有限责任
（有限合伙）
有限合伙人 原能细胞科技集团有限公司 500 货币 有限责任
有限合伙人 张华芳 1000 货币 有限责任
有限合伙人 杨潇 1000 货币 有限责任
有限合伙人 长生生物科技股份有限公司 4000 货币 有限责任
三、合作方基本情况
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1、机构名称：北京重山远志投资管理中心（有限合伙）
2、成立时间：2015 年 06 月 25 日
3、主要经营场所：北京市海淀区小南庄怡秀园甲 1 号 3 层 304 室
4、执行事务合伙人：北京有邻投资基金管理有限公司
5、主要投资领域：医疗大健康
6、合伙人信息：
认缴出资额
合伙人 名称/姓名 出资方式 承担责任方式
（万元）
北京有邻投资基金管理有限
普通合伙人 2 货币 无限连带责任
公司
有限合伙人 胡波 54 货币 有限责任
有限合伙人 郭华伟 20 货币 有限责任
有限合伙人 鲁成文 90 货币 有限责任
有限合伙人 孙超 34 货币 有限责任
目前北京重山远志投资管理中心（有限合伙）和北京重山远为投资中心(有
限合伙)正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法试行》的规定履行登记备案过程中。
四、投资基金的具体情况以及合伙协议的主要内容
1、企业名称：北京重山远为投资中心（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙
3、投资基金规模：不超过 2 亿元人民币
4、出资额及出资方式：全体合伙人的目标认缴出资总额的上限为人民币【2】
亿元，经普通合伙人同意，可提升目标认缴出资总额上限。普通合伙人的认缴出
资额上限为人民币 200 万元，占认缴出资总额的 1%。非经普通合伙人同意，每
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一名其他有限合伙人的认缴出资额应不低于人民币 1000 万元。所有合伙人出资
方式均为现金出资。
5、出资进度安排：首期有限合伙人应分三期，并按30%、40%、30%的比例缴
付其认缴出资额。首期有限合伙人应于签订本协议一周内缴付各自认缴出资额的
30%。首次出资额缴付之日为首期交割日。首期有限合伙人后续各期出资应根据
投资基金的项目投资进度及普通合伙人的书面通知缴付。当前一期实缴出资额的
70%已用于投资项目及投资基金费用时，首期有限合伙人将根据普通合伙人缴付
出资通知缴纳下一期认缴出资额。后续合伙人应当于后续交割日时，根据其签署
的本协议补充协议或入伙协议之约定，按首期有限合伙人已缴付认缴出资额的比
例缴付其认缴出资额。普通合伙人认缴出资额应分三期，并按30%、40%、30%的
比例缴付其认缴出资额。当前一期实缴出资额的70%已用于投资项目及投资基金
费用时，普通合伙人将下一期出资款足额缴付至投资基金账户。
6、管理和决策机制：普通合伙人为投资基金执行事务合伙人，拥有《合伙
企业法》及协议所规定的对于投资基金事务的独占及排他的执行权，包括但不限
于：决定并执行投资基金的投资及其他业务；管理和维持投资基金的资产；采取
为维持投资基金合法存续、以投资基金身份开展经营活动所必需的一切行动等；
有限合伙人以其认缴的出资为限对投资基金债务承担责任。有限合伙人不执行投
资基金事务，不得对外代表投资基金。
投资基金设立投资决策委员会，负责投资基金的所有投资业务的重大决策，
包括对投资基金的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决
策委员会由鲁东成、胡波、孙超构成。投资决策委员会通过任何决议须经二名以
上（含二名）委员审议通过方为有效决议。投资决策委员会具体议事规则及表决
方式由普通合伙人决定。投资基金拟投资额度不超过人民币500万元（含本数）
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的单个投资项目，应经二名投资决策委员会委员审议通过，其中必须包括鲁东成；
投资基金拟投资额度超过人民币500万元（不含本数）但不超过人民币1500万元
（含本数）的单个投资项目，需经全体投资决策委员会委员同意。上市公司对投
资基金拟投资标的没有一票否决权。
7、投资基金管理费用：（1）在约定的投资期内，投资基金按有限合伙人认
缴出资总额的2%/年支付管理费，管理期内按尚未退出被投资公司的剩余投资成
本的2%/年支付管理费。（2）管理费每年从有限合伙人实缴出资总额中分两次扣
除并支付给管理人，每次支付日为每年1月份和7月份的首个工作日（遇法定节假
日则支付日提前至此前最近的工作日）（“管理费扣缴日”）；首个支付期间为投资
基金成立日至下一个管理费扣缴日，按天计算，并应于投资基金成立日或之后尽
快支付给管理人。假定A为投资基金成立日至下一个管理费扣缴日之间的实际天
数（包含成立日，不包含第一次支付日），或者为两次管理费扣缴日之间的实际
天数（包含第一个管理费扣缴日，不包含下一个管理费扣缴日），则投资期管理
费＝截至管理费扣缴日的有限合伙人认缴出资总额×（A／365）×2%，管理期管
理费＝截至管理费扣缴日的投资基金未退出投资项目的剩余投资成本×（A／365）
×2%（3）在投资基金后续募集期内接纳后续合伙人入伙或既存合伙人追加出资
的情况下，后续有限合伙人需按照认缴出资额或既存合伙人需按照追加的认缴出
资额补缴自投资基金成立日起开始计算的管理费。
8、收益分配机制：投资基金取得的项目投资收益，如果有限合伙人的优先
年化收益率达到8%，普通合伙人将有权参与收益分成。投资基金项目投资收益以
外的其他收入，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。投资基金在认缴出资
总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出投资基金认缴出
资总额的亏损由普通合伙人承担。投资基金取得的每一个被投资公司的项目投资
收入中的可分配现金，在扣除投资基金费用后，应当按照下列原则进行分配：
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（1）首先，按投资基金合伙人投资每一个投资项目这一时点时该等合伙人
的实缴出资额比例向各合伙人分配，直至所有合伙人均收回截止分配时点的各合
伙人在该投资项目中的累积实缴出资额；
（2）其次，按全体有限合伙人在投资基金投资具体项目时其在投资基金的
实缴出资额比例向各有限合伙人分配门槛收益回报，直至各有限合伙人截止分配
时点的针对该投资项目的实缴出资额（包括有限合伙人承担的投资基金费用）的
优先年化收益率达到8%（核算优先年化收益率的期间自各有限合伙人实缴出资额
到位起至分配时点时止）；
（3）再次，如有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的针对
该投资项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的投资
基金费用）达到8%，则后续使有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时
点的针对该投资项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承
担的投资基金费用）超过8%但不超过10%的金额部分，均向普通合伙人进行分配；
（4）如有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的针对该投资
项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的投资基金费
用）达到10%，则后续使有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的
针对该投资项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的
投资基金费用）超过10%但不超过100%的金额部分，按有限合伙人80%、普通合伙
人20%的比例分配；
（5）如有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的针对该投资
项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的投资基金费
用）达到100%，则后续使有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的
针对该投资项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的
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投资基金费用）超过100%但不超过200%的金额部分，按有限合伙人70%、普通合
伙人30%的比例分配；
（6）如有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的针对该投资
项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的投资基金费
用）达到200%，则后续使有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的
针对该投资项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的
投资基金费用）超过200%但不超过300%的金额部分，按有限合伙人50%、普通合
伙人50%的比例分配；
（7）如有限合伙人通过分配取得的金额使其在截止分配时点的针对该投资
项目的累积实缴出资总额的优先年化收益率（包括有限合伙人承担的投资基金费
用）已达到300%，则超过300%的金额部分均向普通合伙人分配。
9、存续期限：投资基金的存续期限为五年，自投资基金成立日起计算，包
括投资期和管理期。经投资基金的顾问委员会过半数委员决议通过，投资基金存
续期限可延长两年，每次决议可延期一年。如经顾问委员会委员一致同意，在前
述延期期限结束后可再延长一年。
10、投资方向：投资于医疗大健康领域，包括不限于器械耗材，数字影像，
新药研发，医疗诊断，医院诊所，移动医疗，健康保险，医生集团，养老保健，
康复医疗，临终关怀，宠物健康，食品安全，化学创新药，预防性和治疗性医药
产品等。
五、关联关系或其他利益关系说明
目前北京重山远志投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益
安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，其当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、
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持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，均未在
基金中任职。目前该合作投资事项没有导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次拟使用自有资金参与投资北京重山远为投资中心(有限合伙)，旨在
借助专业机构的投资能力、投资渠道及强大的资源整合能力，结合公司的医药行
业经验、经营判断与资源优势，积极在医疗大健康领域寻求具有良好成长性和发
展前景的项目进行投资，本次合作是公司战略扩张创新模式的探索，有助于公司
快速布局医疗大健康产业相关领域，助力公司经营发展战略目标加快实现，将对
公司健康稳定发展起到积极的促进作用，符合公司全体股东的利益。
七、风险揭示
1、投资基金存在投资标的选择不当、决策失误、投资失败等导致不能实现
预期收益的风险；
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较
长，短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、投资基金存在未能寻找到符合公司发展战略的标的资产以及由于受到监
管政策等因素影响，公司无法对投资标的实施有效资产整合的风险。
长生生物科技股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日