4月30日，在新“国九条”对加强退市监管的指引下，沪深证券交易所修订完善并正式发布相关退市规则（统称“退市新规”）。之前是征求意见，现在是正式实施了。
今天我们先一起来看看官方对于退市新规的问答。这两天猎手也要深入学习，学习完后对之前的猎手做的那个表格式退市新规进行整理修改，到时再统一跟大家分享，让大家看一个表格就能一目了然。
这次修订的文件，其实有挺多，我们玩st板块的，就重点来关注有关退市的新规条款就好。两个交易所都发布了答记者问，内容都差不多。先来学习下其中的一些重点，过几天详细学习完再跟大家一条条对比变化。五月假期开盘后，将有一大批新姑娘进入板块，多达七八十个，学习好新规对接下来板块的选股至关重要。
一、关于分红不达标强约束措施
上交所：请简要介绍《股票上市规则》设置分红不达标强约束措施的情况？
答：本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的在于以更强的约束督促公司回报投资者。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。
分红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，对过去三年的分红情况进行总体评估，当三年累计的分红比例和分红金额均不满足要求时（即最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元），公司将会被实施ST。回购注销金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年的评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划。此外，规则充分考虑了科创板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。
本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银回报投资者。
深交所：对于主板和创业板上市规则中设置的分红不达标强约束措施，有何具体考虑？
答：本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会导致退市。
在实施条件上，对过去三年的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，创业板为3000万元）均不满足要求时，才会被实施ST。指标设置兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划，并非强制公司每年都要按固定比例分红。同时，规则充分考虑了创业板企业研发投入大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以豁免实施ST。
在规则修订过程中，深交所已对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影响和公司适应时间。相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者回报能力。
二、关于下一步退市新规实施
上交所：对下一步退市新规实施有何安排？
答：
一是精准出清，稳妥推进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主板市值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了科学设置、严打造假导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现“应退尽退”，突出上市公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实施设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确退市风险公司的投资者预期，强化风险揭示。
二是加大力度，依法从严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。
三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强行政、民事和刑事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。
后续，上交所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。
深交所：请结合退市规则修订征求意见情况，介绍一下规则发布及下一步规则实施有何安排？
答：
一是精准出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新“国九条”关于“加大退市监管力度”的要求。主板财务类退市情形收紧营业收入指标，主板A股（含A+B股）交易类情形提高市值指标已综合考虑市场情况、板块定位和上市公司发展情况。规范类、重大违法类退市情形修改体现了科学设置、严监严管导向。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。
二是加大力度，严监严管。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本次修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。第二，对于内控失效，存在控股股东资金占用的公司将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。
三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。
接下来，深交所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。
三、关于加强重组监管、削减“壳”资源价值
上交所：后续在加强重组监管、削减“壳”资源价值方面有何具体措施？
答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。
为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。
在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。下一步，上交所将继续支持上市公司实施规范的重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。
猎手查看了一下上面提到的《重大资产重组审核规则》第四十三条：
第四十三条 本所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：
（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；
（二）本次交易符合国家产业政策；
（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
适用前款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次交易符合前款第（二）项、第（三）项规定的专项意见。
深交所:对于加强重组监管、削减“壳”资源价值，有何具体措施？
答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。
为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。
在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实施的重组，根据《上市公司重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核。接下来，深交所将继续支持上市公司规范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。
新老划断平稳过渡 对相关指标给予一定改善期限
本次退市规则改革充分考虑市场平稳过渡的客观需要，追溯适用安排总体遵循“不溯及既往”原则，对于财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限。
一是关于财务类退市指标（最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元）。修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。
二是关于交易类退市指标。修订后的市值类退市指标（连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元）也设置了6个月的过渡期，市值退市指标，自2024年10月30日起施行。除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已多重风险交织，面临其他类型的退市风险。
三是对于规范类退市新增情形。修订后的资金占用（公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正）和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市。内控非标意见退市情形（连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告），以2024年度为第一个会计年度，也就是说若公司因2024年年报被出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具后被强制退市。
四是关于重大违法类退市指标。总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以上市公司收到行政处罚事先告知书为新老划断时点。新规则发布实施后收到行政处罚事先告知书的，适用新规则关于重大违法强制退市的规定。新规则发布实施前收到行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再追溯适用。
根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者公司披露的资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的年度期末净资产金额绝对值的30%（计算资产负债表中资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算；本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。
五是从严打击财务造假和资金占用。新规对连续3年及以上财务造假退市、资金占用未解决且未变更控制权、新规之后收到财务造假行政处罚决定书实施ST等情形予以有限追溯适用，目的是加大对违法违规行为的惩治力度。
内容比较多，五一这几天，猎手将详细对比新旧变化，逐一一条条为大家讲解新规的变化，欢迎关注，一起学习。
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