快速了解高瓴旗下HHLR公司转融通出借事件

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2023年3月21日,隆基绿能发布《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》,公司大股东HHLR管理有限公司于3月20日将其持股隆基绿能0.85%的股份(占隆基总股本的比例,下同)转融通出借,出借期限182天,并且提到HHLR计划在未来90天内将继续出借不超过0.15%的股份。

值得注意的是,公告中明确提到出借股份不属于股份减持。实际上来看,182天之后股份确实会返还回来,股份所有权也不算真正转让。

隆基绿能本次披露大概率是依据的以下两条法规:

《证券法》第六十三条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

《上市公司收购管理办法》第十三条:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

因此,隆基绿能在3月21日发布了提示性公告和简式权益变动报告书。那么,既然都按照法规进行这样的披露了,也出具了简权报告,是否也是基于谨慎的态度认为HHLR的出借等同于减持呢?按照法规规定,达到5%既包括下降到5%也包括上升到5%,那么182天股份归还后,HHLR持股比例又会重新达到5%以上,按理应该继续履行提示性公告和简权报告的信息披露义务。

不过,实际上就没有然后了。隆基绿能于2023年10月31日披露第三季度报告,在前十名股东持股情况表中,奇怪的一幕出现了:HHLR的持股比例变成了4.98%,并且直接说到HHLR通过转融通出借的股份已经全部归还。这就奇怪了,既然已全部归还,那么持股比例不应该是5.85%吗,怎么少了这么多,并且在3月21日到10月31日之间,隆基绿能并未披露任何股东减持的公告。

那么真相只有一个,HHLR在股份出借期间减持了其持有的其他股份,并且未履行大股东的减持披露义务。HHLR钻了个空子,它认为股份出借了,我已经持股低于5%了,我不是大股东了,那我后续减持也不用再披露了。乍一看,前期出借导致股份比例到5%的时候确实履行了披露义务,通知了上市公司并且发了简权。但却矛盾频出,提示性公告中不是明确说了不属于股份减持吗,那HHLR怎么就不是大股东了。唯一的一个解释就是HHLR钻了转融通的空子,在出借期限182天之中,觉得自己不是大股东了,就肆意减持,不遵守关于减持的相关规定。11月8日,HHLR已经收到了证监会的立案通知书,目前正在调查之中。

相应的,同日交易所也及时出来打了补丁,修订了转融通相应的制度:

(一)投资者及其一致行动人参与融资融券、转融通业务,其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的,其减持该公司股份应当适用本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持的规定。

(二)持有上市公司5%以上股份的股东未直接或间接增加或减少所持股份数量,仅参与转融通业务在六个月内出借和收回证券的,不适用短线交易的有关规定。

因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的,出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短线交易的有关规定。

(三)投资者及其一致行动人因参与融资融券及转融通业务导致其在一家上市公司中拥有表决权的股份增减变动达到规定比例的,应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动的规则及其他相关信息披露规则的规定,通知上市公司,及时履行公告、报告及其他义务。

大体的修订就是说就算你把股份出借了,也要把这部分出借的股份算到你的头上,计算持股比例。很明显,就是为了规避HHLR这种自以为不是大股东的减持行为,并且短线交易也不行。

最后,再等一下证监会的调查结果出来吧,至少新修订的制度是无法作为处罚HHLR的依据了。