2024年3月2日，关于收购境外公司股权的公告发布，标的为一家德国地下采矿和隧道施工现场的运输和基础设施设备的制造销售商——SMT Scharf AG，德国慕尼黑证券交易所上市交易，经查询FT、Investing网站的相关资料，有几处存疑或是不太合理。
1.关于标的公司营收及利润的真实性？
公告中，由致同会计师事务所审计核实的 “根据标的公司公开披露的2023年第三季度财务数据（未经审计），其截至2023年9月30日的营业收入约为5,410.6万欧元（折合人民币约42,119.90万元）、净利润约475.5万欧元（折合人民币约3,701.16万元）“，与公开信息中查到的营业收入仅为22.42百万欧元相比，直接翻倍。
2.关于标的公司收购对价是否过高？
公告中指出，拟按每股11.10欧元的价格，以现金收购交易对方所合计持有的标的公司2,907,454股普通股股份。
而标的公司，自2021年3月以来未对普通股股东分红，其股价自2023年3月5日11.2欧元下降至6.75欧元，股价走势如下图：
自兖矿能源2023年6月发布收购意向以来，股价一直下降近45%，从市值来看，收购溢价近一倍，相当于几乎出100%的权益获得标的公司51%的控制权。
3.标的公司真实经营情况如何？
尽管标的公司2022年的净收入14.54百万欧元较2021年12.56百万欧元上涨了15%，有一定的增长，但标的公司经营情况不稳定，2022年度出现亏损。2023年间经营收入具有周期性，2023年一季度、二季度的营业利润、净收益均为负数，未来经营情况未知。
根据公告，标的公司截至2023年9月30日的净利润约475.5万欧元，不考虑其周期性问题，最大预测其2023年全年净利润624万欧元（=475.5/3*4），那2023年归兖矿能源的净利润必然少于312万欧元，收购对价为3216万欧元，按标的未来无增长，粗算静态回收周期为10年。标的公司的毛利率约为35-50%，但经营费用高企，大大馋食企业利润，降低企业盈利能力。好在资本支出金额较少，若易主后能大刀霍斧，经营情况才有可能回温。
综上，作者认为，兖矿能源的本次收购上游标的，就有点大水鱼的意味。
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