$*ST天沃(SZ002564)$ 【上海电气&天沃科技过程及最新重要公告情况】：

2018年：6月因玉门熔盐塔光热发电项目认购5.91亿元，成为第二大股东；2018年8月协议受让陈玉忠股份约5100万股，上海电气持股占总股本15%位列第一大股东，同时陈玉忠质押剩余股份给上海电气，并将投票权委托上海电气，上海电气成为控股股东。

2019年：6月拟投资中能源工程集团氢能科技有限公司，并签订协议；9月拟非公开发行股票，欲将直接持股比例增加至29.17%；12月新增新增承诺事项，避免进一步在光伏EPC领域同业竞争。

2020年：4月终止非公开发行股票，上海电气增持落空；9月终止投资中能源工程集团氢能科技有限公司的协议。

2021年：7月发布同业竞争解决方案变更的公告，上海电气进一步扶持天沃科技业务。

2022年：2月向上海电气、上海立昕发行股份购买上海锅炉厂；6月终止发行股份购买上海锅炉厂；6月拟将上海电气持股转让给电气控股；12月电气控股成为控股股东。12月拟向控股股东电气控股出售中机电力。

2023年：4月终止向电气控股出售中机电力；4月发布退市风险警示；4月证监会立案；6月发布2022年年报；6月以1元向上海恒电出售中机电力。12月收到证监会行政处罚决定书，完成中机电力过户。

2024年：1月完成资产减值测试专项审核报告，发布2023年业绩预告。

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【一个小知识点】：上海电气集团股份有限公司持有中国能源20%股份，中机电力业绩补偿应该可以追回来一些。

附以下资料供参考：

一、首次认购天沃科技股份。2018年6月7日发布《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，上海电气获配81,181,318股，共计价格590,999,995.04元（约5.91亿元），占总股本9.19%，位列公司第二大股东。本次募集资金用于玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目（该项目总投资179,012万元，使用本次募集资金102,072.07）。

二、控股天沃科技。1.2018年8月4日公告《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告 》，控股股东陈玉忠及其一致行动人钱凤珠合计转让股份51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%，以6.83元/股，合计350,225,297.68元人民币的价格，通过协议方式转让给上海电气。同时，陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股（占公司总股本的14.87%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托上海电气行使。 本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。 2.陈玉忠先生持有的授权股份，基本上已经在业务合作中质押给上海电气，因为授权股份存在质押导致上海电气行使表决权受限的风险较小。本次表决权委托为无偿委托，表决权委托的期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠或陈玉忠的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。陈玉忠在取得上海电气事先书面同意后可转让其持有的授权股份，上海电气享有优先购买权。

三、正式实控。2018年12月14日《关于公司控股权已发生变更的提示性公告》，上海电气已成为公司控股股东，其实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）已成为公司实际控制人。 本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。

四、拟投资中能源工程集团氢能科技有限公司。2019年6月《关于签署《投资意向协议》暨关联交易的公告》，于2019年6月13日与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”、“目标公司”、“乙方”）签署了《投资意向协议》，天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资。公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有中国能源20%股份，且中国能源持有公司的控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股份，为上海电气的关联方。

五、非公开发行股票。2019年9月16日发布《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟非公开发行不超过 176,582,880 股股票（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟以不超过人民币 120,000 万元现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

六、非公开发行A股股票预案。2019年9月16日发布《非公开发行A股股票预案》，截至本预案公告日，上海电气持有公司 132,458,814 股股份，占公司当前股本的比例为 15.00%，通过表决权委托的形式持有公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总股本的 14.87%，合计持有公司 29.87%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。

按照发行股份数量的上限即总股本 20%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计 309,041,694 股，占比 29.17%；持有表决权的股份数量合计 440,331,768股，占比 41.56%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、 2019年12月26日发布《关于控股股东新增承诺事项的公告》2019 年 12 月 25 日，上海电气就进一步避免同业竞争事项作出《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、自本承诺出具之日起 6 年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏 EPC 业务领域的同业竞争问题；2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏 EPC 业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”具体内容详见公司于 2018 年 8 月 4 日、2018 年 12 月 14 日、2019 年 12月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网页链接）的相关公告。

八、撤回非公开发行股票。2020年4月14日，《关于申请撤回公司非公开发行A股股票申请文件并重新申报的公告》， 根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化，公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件，公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各方继续就非公开相关事宜进行商议，筹划后将重新进行申报。

九、终止投资中能源工程集团氢能科技有限公司。2020年6月30日，关于签署《投资意向协议》暨关联交易的进展公告，双方签署《协议》，决定自 2020 年 6 月 24 日起终止《投资意向协议》，双方就参股中氢科技事项不再进行合作。

十、同业竞争解决方案变更。2021年7月20日发布《关于上海电气调整天沃科技管理模式及解决上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争方案的公告》1.目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC 或 EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。2.为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。3.解决光伏业务同业竞争时限：2022 年 12 月底前。

十一、与陈玉忠签署股份转让协议。2022年2月12日发布《关于控股股东签署股份转让协议的提示性公告》，拟以3.69元转让陈玉忠剩余 116,000,000 股，双方同意, 于本协议签署且过户完成后三十(30)个工作日内, 乙方应完成股 份转让价款的支付。目前来看，陈玉忠股份未过户，但是该协议是否终止并未有公告明确。

十二、发行股份购买上锅厂。2022年2月12日发布《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂 100.00%股权。为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金。拟募集配套资金不超过 959,790,309.12 元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。

十三、终止发行股份购买上锅厂。2022年6月21日发布《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，终止2022年2月12日发布的《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

十四、上海电气转让股份至电气控股。2022年6月21日发布《关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东变更的提示性公告》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）协议转让上海电气直接持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天沃科技”）132,458,814 股股份，占天沃科技总股本的 15.24%。本次权益变动完成后，电气控股将直接持有 132,458,814 股股份，占天沃科技总股本的 15.24%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式持有天沃科技 131,290,074 股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为 15.10%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司总股本的比例为 30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东。本次权益变动前，天沃科技控股股东为上海电气，本次权益变动后控股股东将变更为电气控股，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）仍为天沃科技实际控制人。

十五、电气控股股份过户。2022年12月6日发布《关于股份过户登记完成暨公司控股股东已发生变更的提示性公告》，本次权益变动后，电气控股直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.42%，成为公司控股股东。本次权益变动前后公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

十六、向电气控股出售中机国能电力工程有限公司80%股权。2022年12月31日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司与电气控股于 2022 年 12 月 30 日签署了《意向协议》，公司拟向公司控股股东电气控股出售所持有的中机电力80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价。

十七、终止向电气控股出售中机国能电力工程有限公司80%股权。2023年4月27日发布《关于公司终止重大资产重组的公告》，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。

十八、退市风险警示。2023年4月27日发布《2023-031关于预计无法在法定期限内披露定期报告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告》

十九、证监会立案调查书。2023年4月28日发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》

二十、发布2022年年度报告。2023年6月29日发布《2022年年度报告》的公告

二十一、出售中机电力。2023年6月29日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告 》，2023 年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）

二十二、收到江苏证监局警示函。2023年8月9日发布《关于收到江苏证监局警示函的公告》的公告

二十三、发布2023年半年度报告。2023年8月31日，发布《2023年半年度报告》的公告。

二十四、行政处罚及市场禁入事先告知书。2023年10月27日发布《关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 》的公告。

二十五、关联交易。2023年11月21日发布《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，向上海恒电出售中机电力。

二十六、2023年12月08日收到深圳证券交易所《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。

二十七、2023年12月9日收到江苏证监局《关于收到江苏证监局警示函的公告》

二十八、2023年12月28日发布《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》

二十九、2023年12月28日发布《关于收到行政处罚决定书的公告》

三十、2024年1月3日发布《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》

三十一、2024年1月31日发布《2023年度业绩预告》

三十二、2024年4月20日发布《关于获悉相关人员被出具行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告 》

三十三、2024年4月26日发布《关于对苏州天沃科技股份有限公司的纪律处分决定书》

三十三、2024年4月27日发布2023年报、2024年一季度报、《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》、《重大诉讼、仲裁情况的公告》