前言概述 DIRECTORY
2024年4月12日，证监会及沪深交易所发布多项涉及上市公司股东及董监高减持行为监管规则征求意见稿，信公君速速梳理了重磅修订要点。
01 董监高篇
1.1 明确适用范畴
上市公司董监高登记在其名下的所有本公司股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
1.2 新增一致行动人不可减持情形
上市公司董监高及其一致行动人不得减持本公司股份
该董监高离职后6个月内
上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的
该董监高因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月
该董监高因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责之后未满3个月
上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．上市公司股票终止上市并摘牌；
2．上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。
法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形
1.3 缩短定期报告窗口期、允许章程另行限制
1.3.1 对定期报告相关窗口期规定分别缩短至十五日、五日
窗口期
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间
1.3.2 允许上市公司章程自行加强限制
除上市公司董监高可自主承诺一定期限内不转让外，证监会此次征求意见稿特别提出，上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
1.4 进一步明确减持比例计算
上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董监高减持（不限于集中竞价）的规定。
1.5 强化减持相关披露要求
1.5.1 要求大宗交易预披露
上市公司董监高计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
1.5.2 进一步明确司法强制执行等情形的披露要求
上市公司董监高应当在收到人民法院将通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
1.5.3 明确股份分配应及时披露
上市公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
1.6 强调禁止行为
上市公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
02 大股东篇
参考规则体系，以下如无特别说明，将持有上市公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人统称大股东。在股东持有股份计算上，明确股东及其一致行动人应当将其普通证券账户、信用证券账户所持公司股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守大股 东减持的相关规定。
注：上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人的规定，但合计持股比例低于百分之五的除外。
2.1 优化违法违规不得减持的规定
上市公司大股东不得减持本公司股份：
上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3 个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；
（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
【信公提示】
对于大股东不得减持情形，删除了因上市公司违法违规导致的减持限制，大股东减持其通过集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份也应适用上述规定。
注：公开发行，是指根据《证券法》第九条公开发行证券的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外，下同。
2.2 整合特定限制情形
本次修订吸纳了此前已明确的上市公司出现破发、破净、现金分红不达标等情形的减持约束，限制控股股东、实际控制人以集中竞价交易或大宗交易方式减持股份。
特别强调地是，破发情形下，上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的第一大股东应当遵守前述规定。对于首次公开发行时的控股股东、实际控制人（如无则为第一大股东），即使后续丧失相关身份，仍应继续遵守前述规定。
【信公提示】
控股股东、实际控制人减持其通过集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份也应适用上述规定。
2.3 强化减持相关披露要求
2.3.1 要求大宗交易预披露
上市公司大股东计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
2.3.2 调整司法强制执行等情形的披露要求
上市公司大股东应当在收到人民法院将通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
2.3.3 明确股份分配应及时披露
上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
2.4 进一步强化身份认定
2.4.1因协议转让丧失身份仍须遵守6个月限制
上市公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内持续遵守集中竞价及大宗交易减持的披露及额度要求。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内持续遵守现金分红不达标及破净情形限制要求。（通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的参照前述要求）
2.4.2 解除一致行动关系仍须共同遵守6个月限制
上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内持续共同遵守关于大股东减持的规定。
2.4.3 因减持或被动稀释丧失大股东身份需遵守90天限制
上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，应当持续遵守关于大股东减持的规定。
2.4.4 分配股份后仍须合并认定
上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
2.5 一致行动人之间转让视为减持
上市公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。
2.6 强调禁止行为
明确大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
明确持有限售股的股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。
03 特定情形下具体适用
1、明确上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，视同通过集中竞价交易方式减持股份；
2、明确股东赠与股份的，视同通过协议转让方式减持股份；
3、上市公司大股东以外的股东减持其参与重组上市取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定；
4、上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用相关规定；
5、存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用相关规定；
6、上市公司股东通过询价转让或者配售方式减持首发前股份的，适用相关规定。
04 其他规定
4.1 强化董事会秘书责任
上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
4.2 违规减持责任
上市公司股东违规减持股份的，证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，对按规定购回违规减持股份的，不适用短线交易限制。
声 明：
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