前言概述 DIRECTORY
新《公司法》对有限责任公司股东的出资责任进行了调整，设置了最长5年的出资期限，股份公司则全部采用实缴制，同时明确对于新法施行前已经设立的存量公司，应当逐步调整至《公司法》规定的期限内。2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对存量公司注册资本的调整做出了更明确的规定。在未来一段时间内，减资成为许多上市公司需要思考和解决的问题。本期信公君从上市公司相关规则角度，一起探讨各类减资情形下的应对方式。
一 上市公司减资
目前上市公司层面的减资（即注销股份）主要包括以下5种情形：
01 因回购注销部分激励对象限制性股票而减资
02 为实施股权激励/员工持股计划/发行可转债而实施股份回购，三年期限届满后未实施需注销股份
03 实施股份回购并注销
04 因业绩承诺未完成而回购补偿股份并注销
05 法律法规规定的其他情形
就审议程序而言，根据《公司法》规定，应当由董事会制定减少注册资本的方案，提交股东大会审议，且需经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上特别决议通过。《上市公司章程指引》第6条规定，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。因此，实操中上市公司通常会同时审议《修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会直接授权公司管理层及其指定人员办理相关手续。
就披露义务而言，各板块《股票上市规则》规定，上市公司变更注册资本应当及时披露。此外，《上市公司章程指引》第170条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
信公提示1
上市公司完成股份注销动作后，若股东持有的股份因上市公司股本减少触及权益变动情形的，上市公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
参考案例
广电电气（601616.SH）
2024年3月18日广电电气披露《关于持股5%以上的股东权益变动超过1%的提示性公告》，称为注销回购股份减少注册资本导致持股5%以上股东旻杰投资管理有限公司持股比例从22.87%被动增加至25.06%。
参考案例
雅戈尔（600177.SH）
信公提示2
最近不少上市公司响应交易所号召，落实“提质增效重回报”行动方案，回购公司股份并注销，若公司股份回购用途为减少注册资本的，应当在自回购之日起十日内注销。证监会在3月15日颁布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中，鼓励上市公司回购注销。
此外，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第二十二条规定：“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权”。因此对于国有企业来说，在董事会制定减资方案和股东会通过减资决议之前，还需根据相关规定履行相关国资监管机构的指示或批复、党委前置研究讨论等程序。
二 上市公司对全资子公司减资
上市公司对子公司的减资行为，除创业板外其他板块规则层面并未明确规定（《创业板股票上市规则》明确豁免设立或者增资全资子公司的披露义务，故对子公司减资也可以豁免披露义务，子公司具有重大影响或涉及关联共同投资情形的除外），基于对市场案例的研究，对全资子公司减资属于对外投资的进展事项，信公君建议上市公司可以从两个层面来应对，一是交易金额，减资行为视同对外投资的进展，将减资金额适用对外投资的披露标准并履行相关审议程序；二是内部权限，结合此前在设立/增资时履行的内部审议程序考虑。需注意的是，减资行为需履行子公司/参股公司层面的股东会审议程序，并办理工商变更。
参考案例
思源电气（002028.SZ）
2024年3月15日思源电气披露《关于对全资子公司江苏思源能源技术有限公司减资的公告》，因经营计划调整,拟对全资子公司思源能源进行减资，减资后公司持有出资比例不变，仍为100%。本次减资事项在董事会决策权限内。
信公君提示
根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，公司法施行前设立的有限责任公司（即存量公司）自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。
此次新《公司法》还引入了简易减资安排，根据新《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。即公司按照法定顺序弥补亏损，使用任意公积金和法定公积金或资本公积金弥补亏损，弥补之后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损（即资产负债表科目内部调整）。不过，新《公司法》尚未正式实施，上市公司仍需等待更明确的证券监管规则。
三 上市公司对控股子公司/参股公司减资（不构成关联交易）
上市公司对控股子公司/参股公司减资，若其他股东不包括上市公司关联方（不构成关联共同投资）且参股公司也不是上市公司关联方，此时应区分三种情形处理：
1 对控股子公司减资导致上市公司合并范围发生变更
若上市公司对控股子公司减资，导致子公司不再纳入上市公司合并报表范围（实质上构成出售行为），信公君建议上市公司以该子公司相关财务指标（营业收入/净利润/总资产/净资产）适用重大交易的披露标准与审议程序，以及进一步结合该子公司对上市公司的重要程度，视情形决定是否履行披露义务。如因减资行为构成重大资产重组标准，还需履行重大资产重组相关审议程序与披露义务。
规则依据
沪主板
《股票上市规则》
6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
深主板
《股票上市规则》
6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
《股票上市规则》
7.1.1 本章所称“交易”，包括下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
7.1.8 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。
科创板
《股票上市规则》
7.1.1 本章所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
7.1.10 上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
第十三条、第十四条（略）
参考案例1 减资导致子公司不再纳入合并报表范围
2023年10月31日博雅精工披露《关于拟通过减资方式退出控股子公司的公告》，拟减资退出控股子公司武汉兴达，减资完成后，公司不再持有武汉兴达股权，武汉兴达将不再纳入公司合并报表范围。
参考案例2 减资导致子公司不再纳入合并报表范围，且构成重大资产重组
2023年11月8日东莞控股披露《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》，拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上一号线建设公司股权不再纳入上市公司合并财务报表范围。本次交易构成重大资产重组。
信公君提示
上述案例因对子公司减资导致子公司出表，视同资产出售行为，根据资产净额、营业收入指标测算触及重大资产重组标准。
2 对控股子公司减资未导致上市公司合并范围发生变更
若上市公司对控股子公司减资，仅导致上市公司持股比例变化，子公司仍被纳入上市公司合并报表范围，可以参照对全资子公司减资的思路执行。
3 对非关联参股公司减资导致会计核算方式变化
若上市公司对参股公司（非关联方）减资，可能涉及会计核算方式变化，例如上市公司对某参股公司原持股25%，并派驻董事，构成重大影响，后上市公司对该参股公司减资导致持股比例降至10%，并不再派驻董事，实质上失去重大影响，因此将对该参股公司的核算方式由原权益法核算的长期股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列报。根据会计准则的相关规定，该会计核算方式的变更将产生投资收益，因此上市公司还需考虑将投资收益金额适用重大交易/关联交易的标准，判断是否需履行披露义务，并履行相应程序。
参考案例
2021年10月29日，山推股份披露《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的公告》，根据公司战略发展需要，公司拟通过非同比例减资方式以 75,040.58 万元的减资对价退出持有的小松山推30%的股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司将不再持有小松山推股权，本次交易金额达到关联交易股东大会审议标准，且经初步测算本次减资事项预计将增加2022年度投资收益约29,818.41万元，已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的50%且金额超过五百万元。
四 上市公司对控股子公司/参股公司减资（构成关联交易）
上市公司对控股子公司/参股公司减资，同时构成关联交易的，此时应视不同情形分别判断。
首先对于控股子公司/参股公司来说，若其他股东包含关联方，此时构成上市公司与关联方共同投资，应区分以下两种情形处理：
1 上市公司单方面减资/上市公司与关联方同步减资
根据《交易与关联交易》指引，此时应以上市公司减资金额适用关联交易的披露标准。
参考案例
2024年2月29日浙富控股披露《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》，控股子公司浙富资本的注册资本拟由人民币10,000万元按股东持股比例同比例减少至人民币1,000万元，其中公司拟减资4,590万元，孙毅先生拟减资1,800万元，姚玮先生拟减资2,610万元。减资完成后，各股东持股比例不变，浙富资本仍为公司控股子公司。鉴于孙毅先生系公司控股股东、实际控制人及董事长，故本次交易构成关联交易。
2 关联方单方面减资
根据《深圳证券交易所自律监管指引第7号—交易与关联交易》，深交所明确规定此时应以关联方减资金额适用关联交易的披露标准。上交所对此未作明确规定。
参考案例
2015年11月27日杭萧钢构披露《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》，十五名股东的出资合计16602.1万元在控股子公司万郡房产注册资本中注销，因本次拟单方面减资对方中陆拥军先生、张琼女士、孙建华女士、陈瑞女士系关联自然人，浙江金溢投资有限公司系上关联法人，故本次减资事项构成关联交易。
规则依据
上交所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）
第十七条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第十八条 上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
深交所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）
第二十一条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十二条 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
3 上市公司对关联参股公司减资
对于参股公司来说，若参股公司构成上市公司关联方（例如上市公司董事/高管在该公司兼任董事/高管，或该参股公司为上市公司控股股东/实际控制人/持股5%以上股东/董事、监事、高管控制的公司），则上市公司对该关联参股公司减资构成关联交易，需按照减资金额适用关联交易的披露标准。
参考案例
2024年3月23日国投智能披露《关于参股公司减资暨关联交易的公告》，公司拟对投资的参股企业城市大脑公司进行减资，将城市大脑公司的注册资本由20,000万元减至5,000万元，大数据公司按同比例减资。鉴于公司副总经理栾江霞女士担任城市大脑公司的董事，本次减资事项构成关联交易，需要提交董事会决策。
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