精选层首单并购案最近迎来“反转”，收购标的在三年承诺期结束后业绩暴跌超过90%。作为收购方，佳先股份在5月15日收到北交所发出的问询函。
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子公司业绩承诺“踩线”达标，期后净利跌超90%
问询函显示，北交所在上市公司2023年年报事后审查中关注到佳先股份（430489.BJ）的四大情况，第一条就是商誉减值及业绩承诺。
安徽沙丰新材料有限公司（以下简称：沙丰新材料）成立于2014年7月，专业从事硬脂酸盐类产品的研产销业务。2020年11月，佳先股份宣布收购杨小龙、孙国庆、何益平持有的沙丰新材料67%股权。作为精选层首单并购案，本次交易转让价款总额为9045万元，分三期支付。
佳先股份首期将支付股权转让价款的60%，即5427万元，其中15%转让价款专项用于购买佳先股份股票。若沙丰新材料实现2020年、2021年累计业绩承诺和2020年至2022年度累计业绩承诺，佳先股份将依次支付第二、第三期股权转让价款，分别为标的股权转让价款的20%，即1809万元。
杨小龙、孙国庆、何益平承诺，沙丰新材料2020年、2021年、2022年净利润依次不低于1350万元、1485万元、1633万元，或前两个考核年度累计业绩不低于2835万元，前三个考核年度累计业绩不低于4468万元。
根据中水致远资产评估有限公司于2020年10月21日出具的《资产评估报告》，沙丰新材料2020年、2021年和2022年预计可实现净利润依次为1348.41万元、1474.91万元、1606.03万元，三年合计4429.35万元。
截至评估基准日2020年8月31日，沙丰新材料的账面净资产为3950.33万元，而转让价款9045万元对应沙丰新材料的100%股权估值为13500万元。以此计算，佳先股份此次收购的溢价率约为241.74%。
2020年12月，佳先股份将沙丰新材料纳入合并报表范围，并对其确认商誉5270.56万元。2020年，沙丰新材料实现营业收入19428.43万元、净利润1949.95万元，超额完成业绩承诺。由于佳先股份2020年财报仅能合并沙丰新材料的12月份数据，当期沙丰新材料对公司合并报表收入的影响额为2162.59万元，净利润的影响额为179.69万元，约占公司合并报表收入的14.99%、净利润的6.40%。
到了2021年，佳先股份将沙丰新材料全年数据纳入合并报表，导致营业收入、净利润明显增长。当期沙丰新材料实现营业收入26574.96万元、净利润1465.37万元，分别占上市公司合并报表收入的55.43%、净利润的21.99%，沙丰新材料已成为佳先股份的主要收入来源。
尽管沙丰新材料2021年实现的净利润较承诺的1485万元仍有差距，但与2020年业绩叠加后，沙丰新材料还是顺利完成了前两年的业绩承诺，佳先股份如期支付了第二期股权转让款。
到了2022年，由于二期项目投产，沙丰新材料的营业收入高速增长至38294.55万元，但净利润进一步下滑至1206.99万元，仅为当期承诺业绩的74%。至此，沙丰新材料的三年业绩承诺期届满，累计实现净利润4622.31万元，业绩承诺完成率为103.45%，最后一期股权转让款也在2023年支付。
但在业绩承诺期结束后，沙丰新材料的2023年净利润暴跌至81.72万元，同比降幅高达93.23%，营业收入则下滑10.59%至34240.48万元。2023年年报显示，佳先股份本期计提商誉减值准备1003.61万元，并收到业绩补偿款186.03万元。
对于上述反常情况，北交所问询函要求佳先股份说明沙丰新材料在业绩承诺期结束后净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情况，并说明是否存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。
子公司产品毛利率连年下滑
佳先股份成立于2006年，2020年7月正式在新三板精选层挂牌，2021年11月平移至北交所上市。
在收购沙丰新材料以前，佳先股份主要产品（β-二酮化合物）为DBM（二苯甲酰甲烷）和SBM（硬脂酰苯甲酰甲烷），2019年实现收入15619.17万元，其中DBM收入占比82.61%。
2020年起，公司新增硬脂酸盐产品，并迅速成为主要收入来源。在并表沙丰新材料后，佳先股份收入规模由原先的15000万元左右跃升至50000万元左右，2021年至2023年分别为47947.57万元、56734.59万元、53604.78万元。
不过，硬脂酸盐产品的毛利率表现不佳，从2020年的17.11%一路下滑至2023年的6.77%，累计下跌10.34个百分点。汉维科技（836957.BJ）曾在北交所招股书中介绍称，其与华明泰（831750.NQ）、沙丰新材料在国内硬脂酸盐产品市场占据主要市场份额。根据汉维科技各期年报，其脂肪酸盐助剂产品的毛利率在2020年为18.79%，2023年降至12.56%，累计跌幅为6.23个百分点。华明泰年报并未披露细分产品毛利率，其主营业务毛利率在2020年至2023年间整体比较稳定，由11.91%增至12.34%。
近年来，佳先股份业绩持续下滑。2021年至2023年，公司归母净利润分别为6221.80万元、6029.90万元、2037.42万元，扣非归母净利润分别为5062.01万元、4002.40万元、1600.54万元。
2024年2月26日，佳先股份公布了2023年度业绩快报，披露本期营业收入为53604.78万元，归母净利润为2082.50万元，扣非归母净利润为1315.63万元。在4月19日公布年报的同时，公司发布《2023年年度业绩快报修正公告》，将扣非归母净利润上调超过20%，主要原因是编制原业绩快报时将所有政府补助及递延收益均计入非经常性损益。